保利協(xié)鑫（3800.HK）及協(xié)鑫新能源（00451.HK）雙方近日宣布，據(jù)香港公司收購及合并守則，各自董事會對股東、潛在投資者告知最新的并購案情況如下：潛在買方（華能系）已完成對協(xié)鑫新能源的初步盡職調(diào)查，協(xié)鑫新能源就潛在買方所提出的進一步問題，已進行答復(fù)并商討上述問題的解決方案。

這是繼今年6月4日之后，賣家首次公布的、有突破性進展的并購案消息。3個月前，保利協(xié)鑫及協(xié)鑫新能源董事會同時公布，保利協(xié)鑫全資子公司—杰泰環(huán)球有限公司（下稱“杰泰”）與中國華能集團有限公司下屬子公司—中國華能集團香港有限公司（下稱“潛在買方”）訂立了合作意向協(xié)議。

上述協(xié)議內(nèi)容，可能涉及保利協(xié)鑫出售協(xié)鑫新能源股本中97.28億股的普通股，相當于協(xié)鑫新能源全部已發(fā)行股本的51%左右。如并購順利，意味著未來協(xié)鑫新能源的控股方將變?yōu)檠肫笕A能集團。

潛在買方為一間于香港注冊成立之公司，屬于獨立第三方。而杰泰公司是保利協(xié)鑫的一家全資附屬公司，擁有協(xié)鑫新能源的118.8億股股份，相當于協(xié)鑫新能源已發(fā)行股份總數(shù)約62.28%。

截至2018年底，協(xié)鑫新能源總裝機容量約7309MW，居全球第二。公司的電站建設(shè)布局全球，截至2018年底，已在全球持有221座電站。

上述潛在的并購動作，將有效降低保利協(xié)鑫的資產(chǎn)負債率，大幅度改善企業(yè)的營運能力，繼續(xù)使協(xié)鑫系在光伏垂直一體化進程方面保持領(lǐng)先優(yōu)勢。協(xié)鑫新能源也在近期的公告中表示，杰泰及潛在買方就相關(guān)協(xié)議的內(nèi)容進行了友好磋商。

事實上，在一樁并購交易的過程中，完成初步的盡職調(diào)查階段，意味著這一并購在實時推進的過程中。全球企業(yè)的股權(quán)并購案中，買家通常都會對賣家進行這類盡職調(diào)查。它對買家摸清對方的真實性財務(wù)數(shù)據(jù)（如資產(chǎn)負債率、營收、毛利及毛利率、現(xiàn)金流、三費、公司現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)的經(jīng)營狀況）、內(nèi)核價值、未來潛力等都有極為重要的幫助。

不僅如此，盡職調(diào)查也可發(fā)現(xiàn)企業(yè)運營過程中的股權(quán)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品的競爭力及市場業(yè)務(wù)覆蓋、真實的流動性銀行債權(quán)和經(jīng)營債務(wù)調(diào)查等。因而，初步盡職調(diào)查是收購前的重要步驟，也是并購體系中不可或缺的核心構(gòu)成部分。

在獲得初步的盡職調(diào)查報告后，買家也會對賣家的各項資產(chǎn)、負債及前景做出深入的判斷與分析，確定估值體系以及今后的收購方式（現(xiàn)金或現(xiàn)金+貸款、股權(quán)置換等）等，制定詳細的收購實施方案，從而提出詳盡、有針對性的并購建議、實施并購過程。

目前來說，買家估價的方式方法，主要分為收益現(xiàn)值法（未來收益折現(xiàn)計算）、以EBITA（利息、稅款、折舊、攤銷前收入等）倍數(shù)計算的市場估值法等等。而這些方法的計算，最終的表現(xiàn)將落實在收購數(shù)字、收購形式等上面。

能源一號發(fā)現(xiàn)，此前國內(nèi)較大宗的收購案例包括了：順風(fēng)清潔能源并購無錫尚德、韓華收購林洋控股、通威股份并購?fù)ㄍ履茉匆约坝老楣煞莸鹊龋?，華能系并購協(xié)鑫新能源控股股權(quán)的做法，也是最新的大宗交易并購案之一。

協(xié)鑫新能源今年前6月的整體表現(xiàn)，好于往常，這對于并購方和股東來說都是好消息。該公司的總收入為31.73億，毛利21.41億，分別大漲17.3%和21.83%。企業(yè)除稅后利潤為5.71億，相比2018年同期也有近17%的上漲。

公司的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物達20.82億，固定資產(chǎn)438.14億。企業(yè)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為10.09億，相比2018年同期的3.21億大幅上揚。

該公司表示，今年上半年以保障現(xiàn)金流為首要目標，聚焦于戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、融資拓展、嚴控成本以及強化管理等多方面。2019年前6月，企業(yè)的總裝機容量為7182兆瓦，并網(wǎng)容量7038兆瓦，光伏電力銷售量4577百萬千瓦時，比去年同期上升了22%。公司成功加大與國內(nèi)央企、地方國有企業(yè)的戰(zhàn)略合作，借助戰(zhàn)略方的融資等多方面優(yōu)勢進行資源優(yōu)勢的互補，加快引入資本，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，提升項目收益，為光伏發(fā)電的全面平價上網(wǎng)這一龐大市場給予奠定基石。

而上半年中，公司也向中國電力國際發(fā)展有限公司下屬的五凌電力，以3.35億的價格出售了280兆瓦的光伏電站項目55%股權(quán)。該交易的完成，讓企業(yè)的負債規(guī)模也進一步縮減至16億。

協(xié)鑫新能源是協(xié)鑫集團旗下以太陽能發(fā)電為主，集開發(fā)、建設(shè)、運營于一體的新能源企業(yè)，于2014年在香港聯(lián)交所上市，集中式光伏電站和分布式光伏電站兩大業(yè)務(wù)并重發(fā)展。

該企業(yè)在國內(nèi)擁有14個區(qū)域分公司，業(yè)務(wù)覆蓋全國，并在北美、日本及非洲設(shè)有三個區(qū)域分公司，在海外關(guān)鍵目標市場設(shè)立代表處或派駐開發(fā)人員。

來自：能源一號