4月13日，*ST集成發(fā)布了2019年Q1業(yè)績(jī)預(yù)告：預(yù)計(jì)2019年第一季度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)區(qū)間為-5,900萬元至-4,600萬元。

此后于4月22日，*ST集成發(fā)布公告表示，擬將旗下現(xiàn)有鋰電池業(yè)務(wù)資產(chǎn)以中航鋰電科技有限公司（原中航鋰電（江蘇）有限公司，以下簡(jiǎn)稱“鋰電科技”）為平臺(tái)進(jìn)行重組，并最終將鋰電科技、中航鋰電（洛陽）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鋰電洛陽”）控制權(quán)轉(zhuǎn)讓。出售的交易對(duì)方為常州金沙科技投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金沙投資”）和常州華科科技投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華科投資”）。出售原因是鋰電池行業(yè)目前正處于調(diào)整期，公司鋰電池業(yè)務(wù)處于虧損狀態(tài)且未來發(fā)展具有一定不確定性。

本次交易前，成飛集成直接持有鋰電洛陽63.98%的股權(quán)，并通過鋰電洛陽間接持有鋰電科技30%的股權(quán)；成飛集成直接持有鋰電研究院35%的股權(quán)。鋰電科技《公司章程》約定鋰電洛陽享有鋰電科技51%表決權(quán)，因此鋰電洛陽控制鋰電科技。

本次交易中，成飛集成通過轉(zhuǎn)讓和增資的方式合計(jì)出售了鋰電洛陽63.98%的股權(quán)并解除了對(duì)鋰電科技的控制權(quán)。上述交易完成后，鋰電洛陽和鋰電科技不再納入公司合并報(bào)表范圍。此外，在成飛集成放棄對(duì)鋰電洛陽和鋰電科技控制權(quán)后，成飛集成將鋰電研究院35%股權(quán)增資至鋰電科技，視同出售鋰電研究院35%股權(quán)、同時(shí)購(gòu)買同等價(jià)值的鋰電科技股權(quán)。

具體重組方案如下：

第一步，成飛集成轉(zhuǎn)讓中航鋰電洛陽持有的中航鋰電江蘇科技30%的股權(quán)

鋰電洛陽將持有的鋰電科技30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至成飛集成，同時(shí)相關(guān)方約定成飛集成替代鋰電洛陽取得對(duì)鋰電科技的控制權(quán)。

根據(jù)北京中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2018年6月30日，鋰電科技100%的股權(quán)的評(píng)估值為364,760.78萬元，據(jù)此鋰電洛陽向成飛集成轉(zhuǎn)讓鋰電科技30%的股權(quán)作價(jià)為109,428.23萬元。過渡期間產(chǎn)生的虧損或盈利均由成飛集成承擔(dān)或享有。

本步交易完成后，鋰電科技、鋰電洛陽和鋰電研究院的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

第二步，成飛集成向鋰電科技轉(zhuǎn)讓鋰電洛陽45.00%的股權(quán)

成飛集成將與鋰電科技30%股權(quán)等價(jià)值的鋰電洛陽45.00%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至鋰電科技。相關(guān)方約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后成飛集成解除對(duì)鋰電科技的控制權(quán)。

根據(jù)中同華出具的項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2018年6月30日，鋰電洛陽100%的股權(quán)的評(píng)估值為243,161.75萬元，據(jù)此成飛集成向鋰電科技轉(zhuǎn)讓鋰電洛陽45.00%的股權(quán)作價(jià)為109,428.23萬元。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，成飛集成不再控制鋰電科技（以及其控制的鋰電洛陽），且不再將鋰電科技（以及其控制的鋰電洛陽）納入合并報(bào)表范圍；金沙投資將控股鋰電科技（以及其控制的鋰電洛陽），金壇區(qū)政府通過金沙投資、華科投資合計(jì)持有鋰電科技（中航鋰電江蘇）70%股權(quán)，成為鋰電科技實(shí)際控制人。金沙投資將成為鋰電科技的控股股東，并將鋰電科技納入合并報(bào)表范圍。

本步交易完成后，鋰電科技、鋰電洛陽和鋰電研究院的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

第三步，成飛集成、金沙投資、華科投資將其他鋰電池業(yè)務(wù)相關(guān)股權(quán)增資至鋰電 科技

成飛集成以所持鋰電洛陽剩余18.98%的股權(quán)及鋰電研究院35%的股權(quán)、金沙投資以所持有的鋰電洛陽9.38%的股權(quán)（由中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)有限公司無償劃轉(zhuǎn)而來）、華科投資以所持有的鋰電研究院65%的股權(quán)一同向鋰電科技增資。

本次交易中成飛集成擬將其持有的剩余18.98%鋰電洛陽股權(quán)對(duì)鋰電科技進(jìn)行增資的交易作價(jià)為46,146.66萬元，金沙投資以9.38%鋰電洛陽股權(quán)（由航空工業(yè)集團(tuán)無償劃轉(zhuǎn)而來）對(duì)鋰電科技進(jìn)行增資的交易作價(jià)為22,808.57萬元。

成飛集成將持有的35%鋰電研究院股權(quán)對(duì)鋰電科技進(jìn)行增資的交易作價(jià)為5,297.81萬元，華科投資將持有的65%鋰電研究院股權(quán)對(duì)鋰電科技進(jìn)行增資的交易作價(jià)為9,838.79萬元。

增資完成后，鋰電科技、鋰電洛陽和鋰電研究院的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

此前*ST集成曾修正2019年度第一季度業(yè)績(jī)預(yù)告，歸屬于上市公司股東的凈虧損2500萬元-3200萬元，修正前凈虧損4600萬元-5900萬元。修正后的業(yè)績(jī)預(yù)告比2018年年度報(bào)告中所預(yù)告的2019年第一季度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)有所上升，主要原因系子公司中航鋰電(洛陽)有限公司本期銷售產(chǎn)品實(shí)際毛利率高于預(yù)計(jì)。

成飛集成表示本次交易完成后，上市公司總資產(chǎn)及營(yíng)業(yè)收入將會(huì)減少，但歸屬于母公司所 有者的凈資產(chǎn)將有所提升，利潤(rùn)總額和凈利潤(rùn)虧損額將有所降低。通過本次交易，公司擬將虧損的鋰電業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)剝離，改善公司財(cái)務(wù)狀況，有利于保持公司持續(xù)健康發(fā)展，維護(hù)全體股東尤其是中小股 東利益，有利于增強(qiáng)公司資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力與核心競(jìng)爭(zhēng)力。

文章來源：北極星儲(chǔ)能網(wǎng)